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上周滬深交易所發17封問詢函年末突擊賣資產成監管重點

提要：深市共計發出6封重組問詢函，包括*ST三維、中環股份、三鋼閩光、千方科技、東誠藥業、鋼研高納等六傢公司，問詢內容涉及標的資產經營情況、持續盈利能力、交易目的、資金來源等等。

滬深交易所公開渠道共發出問詢函件17封（已披露），相比前一周有所下降（前一周27封）。其中，深交所發出8封問詢函，上交所發出9封。另外，上周滬深交易所共發出關註函件8封，監管函1封。在各類問詢函件中，年末突擊賣資產成為近期監管關註的重點。

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保殼賣資台南信貸比較2017產受關註

據記者統計，深市共計發出6封重組問詢函，包括*ST三維、中環股份、三鋼閩光、千方科技、東誠藥業、鋼研高納等六傢公司，問詢內容涉及標的資產經營情況、持續盈利能力、交易目的、資金來源等等。

視重組保殼為“救命稻草”的*ST三維，在一年多的時間裡，幾度變更方案，引發瞭社會各界以及監管的關註。

繼今年上半年虧損逾2億元之後，*ST三維第三季度持續虧損。三季報顯示，前三季度凈利潤虧損逾3億元，預計全年凈利潤虧損4.1億元。這對於已連續兩年虧損的*ST三維而言，若在2017年度最後兩個月的時間不能逆襲，明年將面臨暫停上市。然而，就在最後不到兩個月的時間裡，通過經營業績來扭虧顯然成為天方夜譚，要想保住殼，似乎隻能通過重大資產重組或是獲得政府巨額補貼這兩種方法。

11月20日晚間，*ST三維拋出保殼的關鍵棋子。公司擬向大股東山西三維華邦集團以現金方式出嘉義小額借貸售公司擁有的有機分廠、丁二分廠和配套職能部門相關的主要資產、負債，擬出售的資產評估值及交易對價均為4.18億元。另外，將與膠黏劑系列、苯精制系列及其他化工業務資產、負債和山西路橋建設集團有限公司（路橋集團）持有的山西路橋集團榆和高速公路有限公司100%股權等值部分進行置換，差額部分由路橋集團以現金方式支付。在置出虧損資產有機分廠、丁二分廠後，*ST三維前三季度歸屬於母公司所有者的凈利潤從交易前的-3.38億元增加到交易完成後的-2440.49萬元，虧損金額顯著下降。

該方案迅速引起交易所關註，11月23日，*ST三維收到深交所的重組問詢函。問詢函中，深交所關註到瞭擬出售資產屬於大額虧損資產，要求公司詳細說明上述過渡期損益安排的合理性及合法合規性，並測算由此對上市公司當期損益的具體影響。

另外，與重組草案同一日披露的還有一份《回復函》。公告顯示，通過自查，*ST三維認為，2014~2016年公司曾合計虛增銷售收入3.62億元。同時，公司表示對相關期間凈資產、利潤總額、凈利潤均無影響。對此，深交所要求公司詳細說明涉及對貿易收入進行會計差錯更正的具體業務性質、交易目的，作出“不影響相關期間凈資產、利潤總額、凈利潤”結論的具體依據，相關貿易收入是否具備真實商業實質、是否涉及虛增收入進而造成業績存在不真實情況。

蓮花健康高溢價

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出售資產遭問詢

除瞭一些面臨暫停上市或退市的ST股，一些業績不佳的公司也打起瞭出售資產的主意。因高價出售虧損子公司的股權，蓮花健康於11月23日收到上交所問詢函。

今年9月29日，蓮花健康發佈公告稱，其與霍爾果斯中新雲投創業投資有限公司(中新雲投)簽訂股權轉讓渣打銀行信貸利率協議，擬以2.44億元轉讓全資子公司河南省項城佳能熱電有限責任公司(佳能熱電)100%股權。

11月23日，公司披露進展公告稱，中新雲投同意將付款義務提前，即在今年12月31日前完成支付轉讓價款的60%。由此，蓮花健康預計本次交易將增加2017年度母公司收益1.23億元，增加合並報表收益3.52億元。對此，上交所要求蓮花健康說明此次交易是否具有商業實質，是否存在通過資產處置操縱利潤以避免公司年度凈資產為負戴帽的交易動機。

另外，上交所關註交易合理性的問題。據披露，佳能熱電因設備陳舊、流動資金緊張、運營成本高等因素影響，近十年來，一直處於虧損狀態。截至評估基準日2017年6月底，凈資產賬面價值為-9381.21萬元，評估值為-7415.90萬元，資不抵債。然而，蓮花健康與中新雲投協商的轉讓價格高達2.44億元。就此，上交所要求交易對方明確說明本次高溢價購買虧損資產的主要考慮和未來的經營安排。上交所還要求中新雲投對是否具有支付此次交易款項的能力等相關問題作出說明。

事實上，蓮花健康近幾年的經營業績並不理想。公司在2015年、2016年實現的營業收入分別約為17.76億元、17.67億元，對應實現的歸屬凈利潤分別約為-5.08億元和6524.74萬元，蓮花健康在2015年、2016年實現的扣非後凈利潤均為虧損狀態。今年前三季度蓮花健康實現的營業收入約為13.83億元，對應實現的歸屬凈利潤虧損約1.09億元。

臨近年末，不少有保殼需求或者業績不佳的公司開始著手出售資產來改變業績。針對這樣的情況，中國證監會新聞發言人常德鵬近日表示，將強化對上市公司年末突擊進行利潤調節行為的監管力度，交易所將聚焦上市公司年末突擊進行利潤調節行為。

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